化解市场

10月16日,三家新三板创新层企业成功发行双创可转债。除了蓝天环保在深交所发行完毕第一期双创可转债外,另有两家三板创新层企业旭杰科技、伏泰科技所的双创可转债也在上交所发行完毕。截至目前,除上述三家公司成功发行外,还有合佳医疗已公布可转债计划。

9月22日沪深交易所、全国股转公司、中国结算制定并发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则。《细则》规定获准发行双创可转换债券的创新创业公司主要为新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业。因其只涵盖新三板公司中股东人数未超过200人的创新层企业,《细则》也被市场认为是创新层差异化政策红利的表现。

“双创可转债是三板市场上的新东西,也是针对创新层定制的红利政策。先发行的公司不仅有助于公司形象提升,也更容易引起市场关注。”上述已发布双创可转债计划的某新三板公司董秘表示,加之可转债本身的增信作用,公司在公布发债方案后,已有十几家投资方前来询问详细情况。

在另一家公布双创可转债方案的公司高层看来,此次《细则》公布,最重要的就是明确了双创债嵌套的可转股权的选择权和企业对票面利率的调整权,使得可转债有别于传统的股权和债权融资方式,投资方在对公司有明确预期时自由选择是否转股,并无需签署“对赌”协议。

实际上,一定程度能够替代“对赌”协议,也是此次双创可转债受到关注的一大原因。

目前新三板市场企业融资的主要工具仍然是非公开定向增发。在2015年新三板市场火热时期,企业融资时不乏想要投资的机构。而在今年三板做市制度跌回原点,“三类股东”问题尚未明确定论的情况下,新三板企业定性增发遭遇困难,为保证有效融资和保障投资方资金安全,企业在定向增发时纷纷签署五花八门的“对赌”协议。

股转系统曾明确规定,“对赌”协议不能由公司主体参与,目前市场一般由公司股东或实际控制人签署协议,投资者资金安全不能得到完全保障。另一方面,新三板公司作为上市公众公司,其股权转让需履行相应合法程序,并由中国登记结算公司参与结算。在大宗交易尚未出台的新三板市场,“对赌”破裂后的股权赔付问题十分复杂。

另据了解,股转系统相关人员也曾在对券商的培训会上表示,目前三板市场上存在的“对赌”协议,或通过“对赌”条件的设定,在股债之间进行转换的融资方式,从法律上讲是不受保护的。

种种原因使得近年来新三板市场“对赌”协议频频爆雷,公司在行情疲软的情况下亟需有效的融资工具。

最先获批发布双创可转债的蓝天环保公司董秘王海涛表示,依据双创债指导意见和《实施细则》进行试点的双创可转债对投资者和三板企业双方都是个不错的选择。对于企业来说,在业务发展和业绩尚不明朗的时候,企业可以通过双创可转债的方式先以债权方式获得资金,而且票面利息、转股价格及转股期限等都是可以与投资者协商确定,灵活度较大。

对于投资方来说,则可以先期通过债权形式将资金投入企业后,观察企业后续的发展情况,再决定是否行使转股权利。而此前,投资者只能通过附带对赌条件的定增方式投资企业,与定增只能与实际控制人签署的“对赌”协议不同,对于标准化产品的双创可转债而言,公司主体作为履行义务的一方比个人更为可靠,同时在投资者想转股时,标准化产品也避免了挂牌三板企业债权变成股权的一系列复杂程序问题。

另一方面,王海涛指出,双创可转债作为标准化的金融产品。是由企业向沪深交易所申请发行,并在沪深交易所债券市场流通的。故此,对于投资者而言双创可转债多了一个有效退出渠道,在债券持有期内可以选择在债券市场卖出获利。

对于“纠扯不清”的“三类股东”问题,据上述公司董秘介绍,如公司未来有IPO预期,还可以在发布双创可转债时注明如IPO成功,则一次性赎回三类股东手中的股权。同样能够起到筛选股东的作用。

不过灵活的票面利息和转股价格也可能成为阻碍企业融资的“软肋”。联讯证券新三板研究院即表示,由于新三板的流动性和交易制度不同,许多新三板公司股票在二级市场的交易价格并不能反映出公司的真实价值水平,特别是那些协议转让股票,这与A股竞价交易存在很大差异。如若转股价格设置不合理,则很有可能与投资者产生分歧,导致转股不能顺利进行。

目前已经发布可转债预案的新三板公司中,多数并未明确确定最终转股价格,给转股价格的调整留出空间和余地。如按照初始转股价格,据联讯证券计算,除旭杰科技外,其余几家新三板公司设置的初始转股价格都要低于当前二级市场股价。

某东部地区券商投行部门人员表示,目前上市公司可转债多采用浮动利率,首年收益一般在0.5%左右,逐年递加至2%到4%。而三板公司偿债风险较A股更大,市场活跃度也更低,普遍来看票面利率定在5%到7%比较合理,并随转股价格进行相应调整。

上述新三板公司高层则表示,由于存在地方政策倾斜,7%的票面利率对于公司而言也可以接受。据了解,该公司所处地区对新三板公司发行双创可转债提供最高2%的票面利率补贴,最高补贴100万元。

“这么计算7%的票面利率就变成了5%,再加上相应的中介担保费用返回至7%,对于我们还是能接受的”,该高层表示,“至于转股价格在目前的行情下还是想保守一点,之后再进行修正,即便最后未能转股,7%的利率也可以给投资者一定的收益回报。” 推荐其他阅读:什么叫长期股权投资

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